“腐敗案”牽出增資丑聞

民資被指低價入股

向世界對新京報記者說，蔣輝珍辭職后，民資股東與校方之間“失去了緩沖地帶”：“學校認為，我們民資要侵吞國有資產，我們害怕粉冶中心亂動用我們的投資資金。”

民資股東的優勢局面并沒有持續太久，事情很快發生了變化。

新京報記者獲取的資料顯示，蔣輝珍辭職后不久即遭到調查，2013年2月，博云新材董秘郭超賢“因個人原因”辭去公司董秘職務后，也遭調查。2013年5月28日，因涉嫌犯單位受賄罪、受賄罪、貪污罪，蔣輝珍被刑事拘留，同年6月14日被逮捕。

蔣輝珍被抓，牽出了9家PE增資入股的一段隱秘往事。

2010年年底，中南大學粉末冶金研究院委派郭超賢參與粉冶公司增資擴股工作。

相關判決書資料顯示，2011年1月，郭超賢在關于粉冶中心增資擴股事項的談判過程中，提出要社會投資人為粉冶公司及下屬公司高管和技術團隊墊資代持15%的股份，此后再由粉冶公司及下屬公司高管和技術團隊以原價進行回購，還要社會投資人承擔粉冶公司增資擴股過程中產生的費用，社會投資人則提出參股價格為每股3.8元以下，而且價格越低越好。

隨后郭超賢就與社會投資人接觸、談判的情況向蔣輝珍做了匯報，蔣輝珍對郭超賢意見表示贊同。

2011年5月，某資產評估公司出具了資產評估報告，報告中通過采取虛增債務、隱藏資產等方法將粉冶公司的股價評估為每股3.58元。

2011年7月，粉冶公司與包括溫州環亞在內的各社會投資人簽訂了增資擴股協議，確定了各參股公司的參股份額和為粉冶公司及其下屬公司的高管、技術團隊墊資代持的股份份額。此外，六家民資股東還需要0.1元/股的財務費用。

根據長沙市望城區人民檢察院委托湖南建業司法鑒定所做出的結論：在粉冶公司增資擴股中，因低評、漏評、少評資產、股權，虛增債務，造成國家利益損失2.11億元。

根據判決書，新京報記者未找到民資股東直接向蔣輝珍行賄的信息。蔣輝珍在此過程中的違規行為是，利用擔任粉冶公司董事長、法定代表人的職務之便，將粉冶公司向社會投資人按照每股0.1元的標準收取的費用中的10萬元占為己有。

蔣輝珍被抓后，民資股東和國資股東徹底失去了對話通道，新任公司董事長直到2014年才確定。多位民資股東向記者表示，蔣輝珍被抓后，高鐵剎車片等多個項目停擺，原有的科研人員撤出，此后粉冶中心各項發展規劃束之高閣。

接受記者采訪的多個民資股東認為國資股東“不作為”，具體表現在：依據公司章程規定，公司第二屆董事會及監事會任期早已于2014年8月屆滿。截至2017年2月13日之前，公司董事會、監事會一直沒有進行早該進行的換屆。第二屆董事會成員廖斌、蔣會昌、謝建民也曾分別連續多次書面正式去函公司及董事會和新任董事長黃伯云，要求依法召開換屆選舉會議，均“屢屢遭受漠視”。

對于民資股東的指責，中大資產拒絕回應。

民資股東陷被動

結盟謀求合理價退出

2012年8月29日，此前由中大資產提名的劉文勝當選博云新材副董事長，并自2014年2月25日起出任上市公司董事長。

在劉文勝任內，其本人擔任普通合伙人的大博云投資參與博云新材增發。根據公司2015年5月21日發布的方案，擬非公開發行股票數量為7500萬股，其中大博云投資以現金認購5286.3962萬股，高創投以所持的偉徽新材股權認購208.8305萬股，郭偉以所持的偉徽新材股權認購相應股份，游念東以所持的偉徽新材股權認購相應股份。

新京報記者查閱發現，大博云投資的股東除了劉文勝，還有中大資產旗下的長沙中南凱大粉末冶金有限公司、上市公司溫氏股份旗下的溫氏投資。

2016年12月18日，粉冶中心與上市公司第二大股東湖南大博云投資合伙企業簽署了《一致行動協議書》，二者合計持有博云新材股份達26.60%。

對此，9家民資股東認為，在未合法合規召開股東會的情況下，粉冶中心與湖南大博云投資合伙企業簽署一致行動協議等行為，均屬于部分經營管理者的私自操作。

今年2月9日，粉冶中心分別以寧波金侖、寧波金潤、溫州環亞作為被申請人，向長沙仲裁委員會提起仲裁申請，要求裁決確認與被申請人2011年簽訂的增資協議無效，請求裁決恢復至2011年10月20日增資擴股工商變更之前的股權結構。此時，雙方的矛盾首次被公之于世。

粉冶中心當時提出的仲裁理由為，粉冶中心增資擴股時價格被壓低，民資股東幫助高管團隊代持，并存在行賄等行為。民資股東一方聘請的律師則認為，在增資協議約定內容本身不屬于法定無效事由的情況下，增資協議另一方當事人粉冶公司內部人員蔣輝珍犯受賄罪、徇私舞弊低價折股國有資產罪受到刑事處罰的事實，不影響增資協議的合法有效性，各投資人因此而形成的股東身份與地位合法有效。

2017年2月13日，9家民資股東分別簽署了《一致行動人協議》，約定形成合計持有粉冶中心60%的股權表決權上的一致行動，同日自行召開董事會，選舉民資股東代表廖斌、蔣會昌、向世界、胡旭蒼、謝建民出任董事會董事，并為國資股東預留兩席董事會職位。

民資股東方面表示“九家公司不能容忍中大資產不作為、亂作為和不尊重社會投資人的合法權益”;“希望能夠實施在推進粉冶中心法人治理程序的完善和協商社會投資人盡快以合理價格退出投資”。

2月20日，上市公司博云新材在回復深交所問詢函中拋出兩大利器。公告稱，粉冶中心2011年增資擴股，引入社會投資者，教育部、財政部批準粉冶中心增資擴股的前提是確保國有資本控股。社會投資者簽署一致行動人協議擬達成合計持有粉冶中心60%股權表決權的一致行動，導致粉冶中心國有控股地位改變，違反了教育部、財政部對粉冶中心2011年增資擴股的批準前提。

此外，公告還表示，博云新材為粉冶中心國有控股的涉軍上市企業。導致公司實際控制人變化的行為，須經國家國防科技工業局軍工事項審查以及國有資產監督管理機構審核批準。目前，9位民資股東組成一致行動人，并未獲得相關批準。

“看到博云新材的公告，我們都蒙了，當初增資協議上，從未提過變更實控人，需要經過財政部和教育部批準。”向世界表示。新京報記者從溫州環亞處獲取的增資協議中，也未發現相關條款。

“入股6年損失上億”

溫州環亞“孤軍”一搏

“采取訴訟的方式，是想推動事情公開公正地解決。” 9月15日，胡旭蒼告訴新京報記者，溫州環亞并非不愿意退出，而是因為目前粉冶中心只愿意退回入股時的本金及同期銀行存款利息。

胡蒼旭告訴記者，自己當年入股資金的成本大約為每年18%，如果僅以入股本金加上銀行利息退出，大致估算入股6年來公司損失約達上億元。

在這一壓力下，溫州環亞選擇以訴訟要求粉冶中心解散的方式，試圖為自己爭取“合理權益”。

新京報記者以投資者身份致電博云新材，公司證券部工作人員稱，大股東內部爭斗暫時未影響上市公司。新京報記者梳理財務數據發現，近年來，博云新材的業績難言樂觀，2013年至2016年公司扣非凈利潤分別為-4984.86萬元、-2324.87萬元、-1.43億元和-6020.36萬元，今年上半年扣非凈利潤為-1527.04萬元。

帶著諸多疑問，新京報記者致函粉冶中心，粉冶中心表示暫時無可披露的內容，直接拒絕新京報記者的采訪。寧波金侖、兆富投資等7家公司的實控人向新京報記者表示，不方便對外披露。

博云新材9月11日公告表示，溫州環亞訴訟請求及理由“不存在任何法律依據。公司控股股東粉冶中心將依法行使法定權利，積極應訴。”

新京報記者 彭彬 溫州報道