復盤博云新材大股東“內斗”事件

9月12日，博云新材的一則公告，將大股東中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司內斗進一步公之于眾。粉冶中心股東溫州環亞將粉冶中心告上法庭，要求法院判決粉冶中心解散。對于溫州環亞起訴一事，上市公司博云新材回應稱暫不受影響，粉冶中心拒絕接受采訪，已經退出的7家民資股東也不再對起訴一事發表看法。

9家民資股東2011年入股后與原國資股東沖突不斷，目前7家已被仲裁要求“退出”

9月12日，博云新材的一則公告，將大股東中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司(下稱“粉冶中心”)內斗進一步公之于眾。粉冶中心股東溫州環亞將粉冶中心告上法庭，要求法院判決粉冶中心解散。

新京報記者調查發現，自2011年粉冶中心引入六家民資股東(后發生股權轉讓增至九家)后，粉冶中心內部國資股東和民資股東之間一直沖突不斷。2013年以來，粉冶中心的董事會和股東會基本處于停擺狀態。

今年以來，民資股東和國資股東沖突進一步加劇，9家民資股東試圖通過改選董事會、形成一致行動人等方式來占據主動權。為抗衡幾家民營資本的“進擊”，粉冶中心提起訴訟，要求確認2011年引入社會資本的增資協議無效。該仲裁請求獲法庭支持，目前，9家股東已經有7家退出。

對于溫州環亞起訴一事，上市公司博云新材回應稱暫不受影響，粉冶中心拒絕接受采訪，已經退出的7家民資股東也不再對起訴一事發表看法。

控股股東成被告

股東內斗或進入“終局”

上周，一份特別的訴訟請求引發了市場關注。

上市公司博云新材公告稱，公司控股股東粉冶中心被作為其股東之一的“溫州環亞”訴至法庭，溫州環亞的訴求是，解散粉冶中心。

對于為何解散“粉冶中心”，溫州環亞給出的理由是“粉冶中心股東之間已經形成實質性僵局，可以認定公司經營管理發生嚴重困難，且無法通過其他方式解決”。

這是進入2017年以來，博云新材大股東內部國資股東與民資股東紛爭的最新發酵，而從目前的局面來看，這場訴訟也有可能成為決定紛爭雙方“勝負”的最后一步。

今年4月至6月，粉冶中心已先后兩次提起仲裁申請，要求認定其在2011年引入9家社會資本中的8家增資協議無效。這8家社會資本即包括此次進行“反擊”的溫州環亞。

根據博云新材9月11日晚披露的公告，在粉冶中心提出的仲裁中，除溫州環亞仲裁案件尚未審結之外，長沙仲裁委員會已分別就其他案件作出終局裁決，確認粉冶中心與寧波金侖、寧波金潤等于2011年簽署的增資協議書無效，裁決粉冶中心恢復至增資擴股之前的股權結構，目前該系列案件正在執行階段。

新京報記者獲取的信息顯示，寧波金侖、兆富投資等7家公司，已經接受仲裁結果。不過，目前工商資料尚未變更登記。

至此，幾年來與粉冶中心國資股東相抗衡的9家社會股東中，除湖南大譽和溫州環亞暫未妥協之外，其他7家均已默認退出這一結果。數據顯示，湖南大譽和溫州環亞兩家各自持有粉冶中心13.35%股份。

鑒于7家社會資本“退出”已成定局，在溫州環亞起訴粉冶中心的公告發布后，市場觀點多認為，這一訴訟舉動“回天乏力”。

公開資料顯示，博云新材大股東粉冶中心成立于2001年，主要從事粉末冶金新技術和新工藝、特種金屬粉末制備技術、冶金專用設備的研究、開發、生產和銷售。2011年之前，粉冶中心注冊資本達8000萬元，為中南大學資產經營有限公司(下稱“中大資產”)全資控股企業。

2011年，在時任董事長蔣輝珍的主持下，大股東粉冶中心進行多元化股權改制，當年10月，粉冶中心引進包括溫州環亞、湖南大譽、兆富投資在內的六家社會資本(后發生股權轉讓增至9家)。作為戰略投資者，6家社會資本合計出資4.38億元，占有新增的1.2億股本。增資擴股后，粉冶中心股本上升至2億股。股權變更為：中大資產持股40%，其他幾家社會投資者合計持有60%股權。

紛爭已久

“公私”合資數月現分歧

按照2011年簽署的增資協議，該次增資資金應當投入主業，即飛機機輪剎車系統、高性能粉末冶金新技術、碳纖維符合材料等領域。

當時，在粉冶中心董事會七個席位中，代表中南大學系的“中大資產”方面占據四席，民資股東占據三席。三個監事席位，中大資產占據兩席，民資股東占據一席。

因粉冶中心持有博云新材15.38%的股份，為上市公司第一大股東，中南大學仍為上市公司實控人。

“最初我們入股，主要是看好粉冶中心依托中南大學，具有強大的技術，旗下的項目可以裝入上市公司，或者孵化單獨上市。” 溫州環亞負責人胡旭蒼告訴新京報記者。

和胡旭蒼一樣，9家社會股東之一的兆富投資董事長廖斌曾在公開場合表示，當初入股是看好粉冶中心下面的項目，希望通過粉冶中心整體上市，或下面項目的孵化獲得良好投資回報。

但現實并沒有想象中的那么美好。很快，雙方迎來第一次齟齬。

胡旭蒼出示的資料顯示，2012年1月4日，多家民資股東收到《湖南博云投資管理有限公司章程(草案)》、《合伙協議》和《出資人協議》，粉冶中心擬與中南大學旗下長沙中南升華科技發展有限公司共同成立“湖南博云投資管理有限公司”，由黃伯云院士出任法定代表人并擔任董事長。

根據上述協議，湖南博云投資管理有限公司將作為基金管理人出資300萬、粉冶中心出資6000萬元，其他五家股東出資2億元，合計出資2.63億元人民幣，共同成立湖南新材料產業創業投資基金企業(有限合伙)。

采訪中，包括溫州環亞在內的多家民資股東告訴新京報記者，在該事項通過董事會表決之前，管理層已經將5100萬元劃入湖南新材料產業創業投資基金。

9月15日，記者欲就此說法向粉冶中心方面求證，粉冶中心表示不接受采訪。天眼查信息顯示，湖南新材料產業創業投資基金成立日期在董事會召開之前：該公司注冊時間為2011年5月10日，粉冶中心出資5100萬元，占股20.08%。而記者得到的相關書面資料顯示，該事項直到2012年2月才由董事會表決通過。

“未經過股東會表決就進行了直接出資、擅自變更增資資金用途。”多家民資股東在接受記者采訪時稱，當時9家股東對此事均有意見，但最終選擇了妥協。

按照公開報道中廖斌此前的說法，沖突的根源是“2011年增資入股粉冶中心以來，中南大學方面對社會資本股東并沒有以平等身份相處”，“以行政代替公司法。”

“斗法”兩年

民資股東曾占“上風”

“新材料產業基金”事件為雙方之間的摩擦埋下伏筆。

2012年3月21日，粉冶中心召開2011年度董事會，要求對《公司益陽基地建設項目投資方案的議案》進行表決。這一代表大股東意志的議案顯示，公司計劃投資1.12億，在益陽高新區建設一個現代化的產業制造基地。

與前次分歧不同，對于這一議案，民資股東不再選擇妥協，并通過調研報告論證了該投資方案的“不合理”。最終，由大股東提議的這一方案未能獲得通過。粉冶中心內部國資和民資股東之間的齟齬和分歧進一步加大。

“當時，雖然民資股東和國資股東起了一定的沖突，但雙方還是努力磨合。”溫州環亞總經理、粉冶中心監事向世界告訴記者，粉冶中心時任董事長蔣輝珍當時“盡力協調國資股東與民資股東的關系。”

據向世界表述，由于大股東的意見頻頻遭遇民資股東的反對，當時中大資產內部有聲音認為，蔣輝珍引入民資股東屬于“引狼入室”。

2012年7月，中大資產開始醞釀更換董事長，推薦公司董事、中南大學粉末冶金研究院黨委書記劉文勝出任新董事長。

民資股東聯合致函中大資產，反對對董事長進行更換，同時要求“減少高校產業歷史原因形成的行政干預”。不僅如此，當年11月2日，粉冶中心召開2012年第二次臨時股東大會，九家民資股東利用合計控股60%的優勢，在中大資產代表中途離場的情況下，強行改選粉冶中心董事會和監事會，罷免了代表中大資產的董事劉文勝、李正榮和監事熊翔。

該次股東會還審議通過議案，對公司資金使用權限等制度進行修改并予以監督執行。

當年11月5日，民資股東同時致函粉冶中心及大股東方面人員，要求凡是涉及粉冶中心或涉及粉冶中心投資持有的全資子公司、控股子公司、參股公司之任何股權處置事項，“在未經粉冶中心股東會書面決議批準前，不得擅自處理。否則，將追究相關人員的法律責任”。

“眼看民資股東和校方(中大資產)沖突越來越激烈，蔣輝珍夾在其中左右為難，不得不選擇辭職。”一位不愿意具名的知情人士表示。

當年12月15日，粉冶中心再度召開股東會，通過了蔣輝珍辭職的議案，同時會議還審議通過了粉冶中心退出湖南博云投資管理有限公司和湖南新材料產業創業投資基金企業的議案。

在此階段，民資股東憑借股權上的優勢，基本上掌握了股東會的主動權。