標的公司董事長：“要不收，公司就倒了”

按照交易方案計算，中天藍瑞100%股權估值或在6.27億元左右。

標的公司中天藍瑞于2014年11月成立，設立時名稱為四川中天藍瑞環保科技有限公司。2016年12月，名稱變更為“中天藍瑞環保科技集團有限公司”，從事中小城鎮、鄉村污水處理項目的設備生產銷售、投資、建設和運營。

據收購公告披露，中天藍瑞對此次交易進行了業績承諾：2017年、2018年、2019年、2020年合并報表經審計稅后凈利潤(以扣除非經常性損益后孰低為準)分別不低于人民幣7000萬元、3.3億元、4億元、5.2億元。

若按2018年業績承諾的凈利潤3.3億元計算，此次交易的市盈率不到2，遠低于同行業收購標準。以同行業收購案為例：此前，理工環科收購湖南碧藍環保科技股份有限公司，若以第二年業績承諾計算，市盈率為8.59;科融環境收購江蘇永葆環保科技有限公司，按同樣方式計算，其市盈率為10。

與同行相比，中天藍瑞此次算得上“廉價”出售。

既然中天藍瑞承諾2018年即可盈利3.3億元，其控股股東為何要在2017年9月僅以3.2億元賣掉實控權呢?

10月13日，記者依據工商資料信息，赴中天藍瑞子公司四川立藍環保技術開發有限公司進行走訪。當日下午，公司董事長兼公司法人彭廣湘，于公司總部——位于成都城南的棕櫚泉寫字樓內向記者表示，此次出讓股權源于“中天藍瑞資金鏈斷裂了”，“企業簽了幾十億合同，但沒有錢去做”。

“簽的合同越大、又沒有錢，越容易出問題，必須要引進大股東來解決資金問題，這就是賣股份的初衷。為什么PE(市盈率)那么低?沒有辦法，他(東旭藍天)要不去收，公司就倒了”。

此次交易是否有助于緩解公司的資金鏈？

“收購后就ok了”，彭廣湘向記者表示：“(收購后)上市公司作為大股東負責融資，他的想法是做一個環保基金。下周我們把今年的資金計劃報給他。”

10月中旬，東旭藍天方面就收購估值問題回應新京報記者稱，并購后中天藍瑞將有更大發展空間。“如果業績增長，(原有股東)剩余的49%股權估值也將增加，因此經雙方協商，中天藍瑞原股東愿意降低本次交易估值。”

盡管實控權出讓，但彭廣湘透露其出售的并非個人股份，而是中小股東股份。今年9月，中天藍瑞做了兩次工商變更，“大正方泰(中天藍瑞原最大股東)將一些中小股東的股份收來，收了合計53%的股份，然后打包了其中的51%給賣掉”，“我不能把我個人股份給賣了。實際上出售的是中小股東的股份”，彭廣湘稱。

對于交易完成后的經營權如何分配，彭廣湘稱由自己擔任董事長，“他們(東旭藍天)派任法人和總經理”。

標的公司曾參與上市公司重組，后流產

事實上，這并非中天藍瑞第一次與上市公司接觸，2015年，當時的中天藍瑞曾以“四川中天藍瑞環保科技有限公司”(曾用名)的身份參與“鞍一工”重組計劃。

遼寧華夏大地生態技術股份有限公司(即“華夏5”)原稱鞍山第一工程機械股份有限公司(簡稱“鞍一工”)，前身為鞍山紅旗拖拉機制造廠，于2017年1月更名。

1994年1月14日，鞍一工登陸上交所，后因連續三年虧損，于2002年9月16日被上交所終止上市。2004年5月26日，鞍一工股票在代辦股份轉讓系統掛牌，2013年后在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。

2015年8月20日，鞍一工發布重組草案，擬以發行股份購買資產方式以9億元購買四川中天藍瑞環保科技有限公司100%股權，及北京藍瑞熙環保科技有限公司(下稱“藍瑞熙”)100%的股權。其中，中天藍瑞交易價格定為7.7億元。

同時，當時的重組草案披露了交易對方承諾：交易完成后，中天藍瑞及藍瑞熙2015年、2016年、2017年經審計的合并報表口徑下，歸屬凈利潤合計分別不低于7500萬元、1億元、1.3億元。

2016年7月，中天藍瑞與鞍一工的交易宣告流產。根據此次東旭藍天收購公告，中天藍瑞2016年凈利潤為3009萬元，為鞍一工重組案中合計2016年業績承諾1億元的30.09%。

與此相對的，是中天藍瑞在交易總價中的高占比。依重組草案，中天藍瑞交易價格定為7.7億元，占9億元交易總價的85.56%。

盡管上述交易最終未能成行，但在此次與東旭藍天的交易中，中天藍瑞仍舊調高了業績承諾。

收購公告顯示，業績承諾方保證中天藍瑞在2017至2020年凈利潤分別不低于7000萬元、3.3億元、4億元、5.2億元。這意味著，2018年至2020年標的公司凈利潤增長率分別能達到371.43%、21.21%、30%。

對于完成此次業績承諾的可能性，彭廣湘10月13日向新京報記者表示：“合同已經在手，有錢就能完成，今年7000萬凈利潤是沒問題的。”

新京報記者 孫旭龍 趙毅波