7月3日，御銀股份（002177.SZ）收到深交所《關(guān)于對(duì)廣州御銀科技股份有限公司的關(guān)注函》（以下簡(jiǎn)稱《關(guān)注函》）。

《關(guān)注函》顯示，近日，御銀股份第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》并擬提交2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

【資料圖】

擬修改的《公司章程》第七十八條規(guī)定，“收購(gòu)方已違反法律法規(guī)關(guān)于上市公司收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)中的收購(gòu)人義務(wù)的，其及/或其一致行動(dòng)人向股東大會(huì)提交涉及上述事項(xiàng)以及關(guān)于修改本章程、董事會(huì)成員的改選或變動(dòng)、購(gòu)買或出售資產(chǎn)、租入或租出資產(chǎn)、贈(zèng)與資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資（含委托理財(cái)?shù)龋?duì)外擔(dān)保或抵押、提供財(cái)務(wù)重組、債權(quán)或債務(wù)重組、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議、放棄權(quán)利等議案，應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的四分之三以上決議通過(guò)。”

擬修改的《公司章程》第九十九條規(guī)定，“當(dāng)公司相關(guān)股東或投資者存在違反法律法規(guī)關(guān)于上市公司收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)中的收購(gòu)人義務(wù)的情形下，董事會(huì)任期屆滿或?qū)脻M前進(jìn)行改選的，新任或改選的董事比例不得高于原任董事人數(shù)的三分之一，但獨(dú)立董事連任不得超過(guò)六年”“當(dāng)公司相關(guān)股東或投資者存在違反法律法規(guī)關(guān)于上市公司收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)中的收購(gòu)人義務(wù)的情形下，非經(jīng)原提名股東提議或非本人辭職，任何董事在不存在違法犯罪行為、或不存在不具備擔(dān)任公司董事的資格及能力、或不存在違反公司章程規(guī)定等情形下不得在任期內(nèi)被解除董事職務(wù)”。深交所上市公司管理一部對(duì)上述事項(xiàng)表示關(guān)注。

請(qǐng)御銀股份對(duì)以下問(wèn)題進(jìn)行書面說(shuō)明：

（1）擬修改《公司章程》第七十八條將相關(guān)事項(xiàng)的表決通過(guò)條件設(shè)置為出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的四分之三以上通過(guò)的法律依據(jù)及合理性，是否不當(dāng)限制了股東參與公司治理的權(quán)利；

（2）擬修改的《公司章程》第九十九條所稱“公司相關(guān)股東或投資者存在違反法律法規(guī)關(guān)于上市公司收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)中的收購(gòu)人義務(wù)的情形”的認(rèn)定主體，是否為有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，如否，請(qǐng)說(shuō)明相關(guān)認(rèn)定行為的法律依據(jù)及合法合規(guī)性；

（3）擬修改的《公司章程》第九十九條中“新任或改選的董事比例不得高于原任董事人數(shù)的三分之一”是否不當(dāng)限制了股東提名、選舉董事的權(quán)利；

（4）擬修改的《公司章程》第九十九條中“非經(jīng)原提名股東提議或非本人辭職，任何董事在不存在違法犯罪行為、或不存在不具備擔(dān)任公司董事的資格及能力、或不存在違反公司章程規(guī)定等情形下不得在任期內(nèi)被解除董事職務(wù)”是否不當(dāng)限制了股東大會(huì)行使選舉、更換董事的法定職權(quán)。請(qǐng)御銀股份律師對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，逐項(xiàng)說(shuō)明前述《公司章程》擬修訂內(nèi)容是否符合《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在不當(dāng)限制股東權(quán)利、損害中小投資者合法權(quán)益的情形。

請(qǐng)御銀股份在2023年7月5日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送上市公司管理一部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送派出機(jī)構(gòu)。同時(shí)，提醒御銀股份及全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。

（綜合整理：WY）