11月9日，尚緯股份(603333.SH)開盤漲停。當日收報8元/股，單日市值上漲4個億。對于這次漲停，戴有”羅永浩光環(huán)”的直播公司星空野望，“功”不可沒。

兩周前，尚緯股份公告稱正在籌劃重組事項，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購成都星空野望科技有限公司(下稱“星空野望”)現(xiàn)有股東所持35%~51%股權(quán)。

8日晚間，尚緯股份公布了具體收購計劃，上市公司擬以不超過5.89億元現(xiàn)金，向李鈞、羅永秀、深圳小野等股東收購星空野望40.27%股權(quán)。而這只是交易的一半——與此同時，李鈞、龍泉淺秀、孔劍平需以5.11億左右的價格，接手公司實控人李廣勝弟弟李廣元所持的公司15%的股份。兩筆交易，互為條件。

此次收購具有跨界、高溢價、交易結(jié)構(gòu)復雜的特征，標的公司股權(quán)、運營和財務(wù)情況、交易作價依據(jù)等問題還有待進一步解釋。不過，目前監(jiān)管層已關(guān)注到上述問題。

上海證券交易所(下稱“上交所”)已迅速向尚緯股份下發(fā)問詢函，對于交易細節(jié)，尚緯股份還需要盡快逐一解釋。

超高溢價，雙向交易

上市公司尚緯股份、實控人兄弟、直播公司星空野望、李鈞及羅永秀等相關(guān)股東，這四方之間，到底是一個傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司跨界直播行業(yè)謀求轉(zhuǎn)型升級的故事，還是股東借收購套現(xiàn)離場的資本交易局，在上交所的問題得到回答之前，很難給出判斷。

公開資料顯示，尚緯股份是專業(yè)從事特種電線電纜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)于一體的高新技術(shù)企業(yè)，同時也是全國電纜行業(yè)第一家以特種電纜為主營業(yè)務(wù)的上市企業(yè)。公司定位于為石油石化、發(fā)電、新能源、冶金等目標行業(yè)提供專業(yè)化、高品質(zhì)的特種電纜產(chǎn)品。

2012年，尚緯股份登陸中小板，上市后業(yè)績表現(xiàn)不佳。財報顯示，2013年尚緯股份的凈利潤僅為646萬元，2014年和2016年業(yè)績虧損，凈利潤分別為-6920萬元、-7759萬元。2019年底，公司的營業(yè)收入為20.34億元，凈利潤雖達到1.02億元，卻依舊不及上市前水平。

上交所提出，對交易涉及的合伙企業(yè)要穿透至最終出資方，以排除李廣元、李鈞、羅永秀等前述交易主體間的利益安排相關(guān)會有損公司及中小投資者利益。比如，詳細標明星空野望股東是否存在代持情形，股份代持的背景、內(nèi)容、期限、方式等。

考慮到星空野望成立及運營時間未滿一年，尚且未經(jīng)審計和評估的情況下，上交所也質(zhì)疑做差異化安排的具體依據(jù)，要求尚緯股份充分論證本次高溢價收購的合理性。

上交所還要求與尚緯股份披露其與星空野望在業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、市場、渠道、上下游等方面是否具有協(xié)同性，并結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)開展情況及未來發(fā)展戰(zhàn)略，充分說明本次收購的主要考慮，論證實現(xiàn)業(yè)務(wù)整合的可能性和具體措施。

上交所指出，此前未見公司從事過直播電商相關(guān)業(yè)務(wù)，因此尚緯股份需充分說明能否真正實現(xiàn)對星空野望的控制;星空野望核心人員和管理團隊后續(xù)持有上市公司和標的公司股權(quán)的情況，是否存在終止合作或轉(zhuǎn)去其他平臺或其他公司，從而導致標的業(yè)績大幅下降的風險及保障措施。

同時，尚緯股份還被要求補充披露交易涉及合伙企業(yè)請穿透至最終出資方。星空野望需要披露股東是否存在代持情形，列示股份代持的背景、內(nèi)容、期限、方式等，明確標的公司原實控人及關(guān)鍵核心人員，以及上述相關(guān)方在本次交易完成后持有上市公司及標的公司的股權(quán)情況。

上交所認為，尚緯股份有必要說明公司收購資金的來源，并結(jié)合后續(xù)培育新業(yè)務(wù)可能帶來的資金和其他資源投入壓力，分析雙主業(yè)運營是否會對公司原有逐步企穩(wěn)的電纜業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

投資回報超700倍

星空野望股東列表中沒有羅永浩的名字，但羅永浩的身影卻一直位列此次收購的“價值列表”中。

天眼查顯示，該公司的公司的法人、董事長兼總經(jīng)理和第一大股東為黃賀，持有61.2571%股份。而黃賀正是前錘子科技產(chǎn)品總監(jiān)、羅永浩的直播搭檔，“交個朋友”的總經(jīng)理和執(zhí)行董事。

第二大股東深圳小野科技有限公司(下稱“小野科技”)持股14.3571%，該公司由原錘子科技總裁彭錦洲創(chuàng)辦，主要產(chǎn)品為小野電子煙。小野電子煙的實際幕后主要策劃人羅永浩曾多次在社交平臺上宣傳該公司產(chǎn)品，《關(guān)于進一步保護未成年人免受電子煙侵害的通知》 發(fā)布后，小野科技開始轉(zhuǎn)戰(zhàn)運動鞋、T恤和衛(wèi)衣等衍生品。

公告披露，星空野望直播電商等業(yè)務(wù)主要通過“抖音”平臺開展，截至2020年9月30日實現(xiàn)營業(yè)收入3.69億元、實現(xiàn)凈利潤3993.66萬元。星空野望與羅永浩、戚薇、李誕、胡海泉等藝人有合作關(guān)系，其中對羅永浩存在較高的業(yè)務(wù)依賴。

今年3月，高調(diào)進軍直播帶貨領(lǐng)域。根據(jù)4月1日抖音直播的數(shù)據(jù)，羅永浩整場直播持續(xù)3小時，支付交易總額超1.1億元，累計觀看人數(shù)超4800萬人。今年9月，羅永浩在公開平臺上表示，已經(jīng)通過近兩年的時間將2018年年底時欠下的6億元債務(wù)償還近4億。

公告披露，本次交易中，尚緯股份擬以不超過5.89億元現(xiàn)金向李鈞、羅永秀、深圳小野等股東收購星空野望40.27%股權(quán)。

同時公司股東李廣元將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式其中向李鈞、龍泉淺秀、孔劍平轉(zhuǎn)讓所持公司股權(quán)，上述被轉(zhuǎn)讓方分別獲得以1.7億元對價獲得尚緯股份總股本的5%，李廣元合計轉(zhuǎn)讓所持公司15%股權(quán)。

值得注意的是，龍泉淺秀全體合伙人已經(jīng)簽署合伙協(xié)議，約定將龍泉培華互聯(lián)網(wǎng)合伙企業(yè)(有限合伙)、龍泉永秀互聯(lián)網(wǎng)合伙企業(yè)(有限合伙)各自持有的龍泉淺秀份額分別轉(zhuǎn)讓給李鈞和羅永秀，相關(guān)工商變更程序正在辦理中。

此次交易完成后，李鈞將獲得約2.73億元，羅永秀將獲得約2.58億元。從投資回報看，李鈞的認繳出資額38萬元，羅永秀的認繳出資額36萬元，收購交易對價2.58億元，投資回報超過700倍。

成立半年，估值14億

天眼查資料顯示，星空野望2020年4月15日才剛注冊，注冊資本金為200萬元。截至9月30日，公司凈資產(chǎn)達到5192.48萬元，但本次收購開出了5.89億元的天價收購星空野望不到41%的股份，溢價率為2819.13%。這意味著，尚緯股份默認星空野望整體估值達到約14億元。

據(jù)公告，李鈞、羅永秀及龍泉淺秀承諾星空野望2020至2023年度扣非后歸母凈利潤分別不低于6000萬元、1.13億元、1.5億元、2億元，合計不低于5.23億元。

受疫情影響，直播帶貨作為新潮的購物方式反而行情火爆，今年的雙十一格外依賴于直播。從二級市場的表現(xiàn)來看，資本認可直播電商和其背后的網(wǎng)紅效應的價值。11月5日，另一大直播平臺快手在香港遞交IPO招股書。數(shù)據(jù)顯示，2020年上半年，快手平均日活躍用戶及平均月活躍用戶分別為3.02及7.76億，日活躍用戶使用快手的日均時長超85分鐘、日均訪問快手超10次。

但是，互聯(lián)網(wǎng)時代許風口業(yè)態(tài)都有落地的時候，在業(yè)內(nèi)人士看來，直播行業(yè)也有清晰地天花板。有機構(gòu)分析，表面上看，電商直播拼的是頭部主播和平臺流量，但實際上，各大平臺拼的仍然是誰有更強大更優(yōu)質(zhì)的商品供應鏈系統(tǒng)。

于很多消費者而言，看明星直播也罷、沖動消費也好，促成下單最關(guān)鍵的原因，最終都離不開“全網(wǎng)最低價”五個字。

如今直播業(yè)競爭激烈，而星空野望成立時間很短，如果這次收購最終成行，星空野望將對上市公司產(chǎn)生何種影響仍有待觀察。