上市公司當中，不乏跨界的，但卻鮮有公司在業績剛暴雷、且賬面上資金不足3億元的情況下，毅然堅持以支付超過10億元現金的代價來再次跨界收購。可不巧，康躍科技股份有限公司(下稱“康躍科技”，300391.SZ)就是這樣的公司。

近期，康躍科技發布重組草案，擬以14.13億元現金收購長江連鎖、財通資本、王冬香持有的長江星52.75%的股權。草案顯示，長江星是一家藥企，而康躍科技主營業務包括內燃機零部件業務和光伏智能裝備及組件業務。

這一起重組公告發出后，康躍科技便引起監管部門的關注。隨即，深交所就要求公司對長江星業績真實性、內部控制有效性及經營財務狀況做出詳細補充說明。盡管，康躍科技已用200多頁的公告回復了深交所問詢，但這份回復反而為其又蒙上一層陰影。

針對問詢，康躍科技一再延遲進一步回復。這是為何?這一并購是否繼續?就相關問題，《投資者網》聯系康躍科技，得到公司的部分解釋。

前三季度扣非凈利下降137%

康躍科技成立于2001年12月24日，2014年8月1日在創業板掛牌上市。但自上市之后，其業績一直都不理想。

據康躍科技2020年三季報數據，營業收入為6.45億元，同比增長10%;扣非歸母凈利潤為860.4萬元，同比下降136.98%;營業成本5.1億元，同比增長21.7%，高于營業收入10%的增速，導致毛利率下降7.6%;期間費用率為23.4%，較去年下降1.5%;經營性現金流由6357.9萬下降至-1515.8萬，同比下降123.8%。

康躍科技的業績何以至此?這與其自上市以來的多元化戰略有關，公司上市之后的主業發生過多次變化，也使得公司的經營戰略多次更變。隨之，公司的業績也受其影響，出現不斷走低和大幅度虧損的現象。

2014年8月康躍科技上市之初，公司的主業為渦輪增壓器。2014-2016年，營業收入分別為2.43億元、1.91億元和2.35億元，同比下降4.68%、21.43%和增長22.81%;扣非歸母凈利潤分別為2110.51萬元、虧損251.8萬元和虧損340.13萬元。這一時期，康躍科技的主業是渦輪增壓器，但是渦輪增壓器的盈利能力卻不斷走低。到了2016年6月，公司啟動收購羿珩科技，進軍光伏產業。

2017-2019年，該公司的營業收入分別為7.44億元、8.81億元和7.25億元，同比增長216.84%、增長18.39%和下降17.67%。其中光伏組件和光伏設備為公司第一大主業，合計收入占比均在45%以上。同期，公司的扣非歸母凈利潤為6315.63萬元、8771.59萬元和虧損6.77億元。

執著現金收購為哪般

康躍科技此次計劃收購的長江星主業為中藥飲片、醫用空心膠囊及醫藥批發等業務。

根據中瑞世聯出具的《評估報告》，至評估基準日2020年3月31日，長江星100%股權按收益法評估價值為26.86億元，合并層面歸屬于長江星全體股東的凈資產賬面價值為13.38億元，評估增值率為100.78%。

根據公告信息，2018年至2020年一季度，長江星的營業收入分別為13.22億元、12.16億元、2.40億元;凈利潤分別為1.73億元、2.03億元和3606萬元。

根據上市公司與業績承諾人簽署的《業績補償協議》，業績承諾人承諾，2020-2021年度標的公司經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1.8億元、2億元，2020-2022年度三年累計不低于6.1億元，若本次交易無法在2020年度實施完畢，則業績承諾期限順延，2021-2022年度經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2億元、2.3億元，2021-2023年度三年累計不低于6.8億元。

可值得注意的是，此次收購是現金收購，然而康躍科技自身的資金并不充裕。截至今年三季度，康躍科技的貨幣資金僅為2.62億元，短期借款為1.46億元，公司的貨幣資金僅能覆蓋短期借款，并且前三季度還大幅度虧損。如此來看，無論是現有資金，還是公司的造血能力都很難拿出14.13億元的現金來進行收購。

那么，康躍科技的錢從何而來?為何公司如此執著于現金收購?

為此，康躍科技相關人士向《投資者網》解釋道：“2020年全年上市公司面臨較大的盈利壓力，擬盡快采取措施改善上市公司盈利能力。選擇現金方式交易在時間周期上要快于發行股份方式。如采取發行股份方式，上市公司股本將增加，短期內存在每股收益被攤薄的風險，選擇現金方式進行交易可避免每股收益攤薄的風險。”

該人士還表示，根據各方最終確定的交易方案，上市公司2020年關于本次交易的支付義務合計為10.96億元，考慮到標的公司及其子公司對上市公司的借款安排，上市公司2020年關于本次交易的資金需求實際為5.69億元。如不考慮業績補償因素2021-2023年上市公司的支付義務合計為3.12億元。如果本次交易在2020年12月31日前未能實施完畢，則上述付款義務發生時間相應順延。“因此，上市公司關于本次交易的實際資金需求小于交易金額。經綜合考慮資金需求規模及籌資安排，選擇現金方式進行交易具有可行性。”

疑點重重的收購仍待解

根據康躍科技回復深交所問詢函的公告，長江星不僅第一大客戶長江連鎖疑點重重，其他大客戶的商業模式也存在疑問。

在長江星前五大客中，長江連鎖的表現格外顯眼。2018年至2020年第一季度，長江星對長江連鎖的銷售收入分別為9117.74萬元、9738.28萬元和8374.2萬元，銷售占比分別為6.9%、8.1%、34.85%。

值得注意的是，長江連鎖不僅是長江星的控股股東，持有長江星60.41%股權，而且還是此次巨額現金交易的交易對手，可獲得約13.45億元的交易對價。

令人更為意外的是，長江連鎖(單體)2018年至2020年第一季度分別向長江星采購占總采購額的比例分別為99.98%、98.37%、99.94%。如此看來，長江連鎖(單體)的業務本質基本就是長江星的一個“代理商”。

引人注意的數據是，長江連鎖的凈利潤從2018年的4941.61萬元降至2019年的-187.5萬元;長江星的凈利潤由2018年的1.73億元上升至2019年的2.02億元。也就是說，長江連鎖在當期利潤虧損的情況下，仍然保持了對長江星的大額采購。那長江連鎖與長江星之間的采購額真實性如何?哪怕虧損的情況下，依然大額采購的原因又是什么?

再看長江星的另一個客戶——云南名揚，2018年和2019年長江星對云南名揚銷售收入分別為1.34億元和0.93億元，分別占當期營業總收入的10.12%、7.66%，分別為當年的第一大及第二大客戶。

長江星主要是從云南名揚銷售冬蟲夏草，但從雙方的交易金額，冬蟲夏草的交易單價及市場單價對比等情況分析，這一的交易合理性還有待考證。回復公告顯示，2019年冬蟲夏草的市場行情價格為92085.23元/KG，但云南名揚從長江星采購冬蟲夏草的單價為128949.84元/kg，每千克相差3.6萬元。

那么，云南名揚為何會高出市場價近40%的成本向長江星采購冬蟲夏草?

對于上述問題，康躍科技給《投資者網》的解釋稱，相關問題都將在二次問詢函回復中解答。可原本這一系列的問題，康躍科技應該在10月12日就完成回復工作，可公司卻一而再再而三地延期回復。根據最新公告顯示，公司又一次延期回復問詢函。

或許，收購長江星對康躍科技來說是一次大膽的嘗試，可如此“負重前行”能否將公司從虧損泥潭中拉出來，目前尚且難以知曉。