高溢價并購爆雷巨虧后，東土科技“癡心未改”繼續推進收購北京佰能電氣技術有限公司(下稱“佰能電氣”)。

近日，東土科技發布公告稱，公司擬以16.13億元收購佰能電氣100%股權，交易對價總計16.13億元。其中，公司發行股份支付12.91億元，現金支付3.23億元。

同時，公司擬向不超過35名特定投資者以非公開發行股份方式募集配套資金，募集資金總額不超過11億元，擬用于支付本次交易的現金對價、本次交易相關中介機構費用、投入標的公司項目建設，即冶金行業工業互聯網控制系統研發和產業化項目，以及補充上市公司流動資金。

值得一提的是，公司對本次交易方案進行了調整。此前公司擬同時收購的北京東土軍悅科技有限公司30.17%的股權不再作為本次交易的標的資產，原交易對方國開發展基金有限公司退出本次交易。

未設置業績承諾

公告顯示，佰能電氣主要從事冶金工業領域的電氣自動化控制技術和設備的開發和應用。

截至2019年12月31日，采用資產基礎法對佰能電氣股東全部權益價值進行評估，標的資產的評估價值為16.13億元，合并口徑歸屬于母公司的凈資產8.08億元，評估增值8.05億元，增值率99.59%。

財務數據顯示，截至2019年度末，佰能電氣的總資產為20.79億元，歸屬于母公司所有者權益為8.08億元;2018年-2019年，佰能電氣實現的營業收入分別為5.94億元、7.62億元，凈利潤分別為0.98億元、1.18億元，標的公司業績較為穩定。

需要指出的是，本次交易未設置業績承諾及補償安排。

一位證券從業人士對《國際金融報》記者表示，收益法是基于未來的業績進行評估的，而本次評估使用的是資產基礎法。只要交易雙方協商好，標的公司確實不用必須背負業績承諾。

但另有業內人士持有不同的觀點。該人士向記者指出，沒有業績承諾，標的公司就沒有業績壓力，未來可能給上市公司帶來一些經營風險。

此外，佰能電氣存在大客戶依賴。

2018年-2019年，佰能電氣來自前五大客戶的營業收入占當期營業收入的80.44%和89.23%。佰能電氣前五大客戶中，來自第一大客戶中鋼集團(中鋼集團的交易額包含中鋼設備等)和第二大客戶柳鋼集團的收入占比較高，合計占比分別為69%、82%。而報告期內，中鋼設備持有佰能電氣5%以上股份且為佰能電氣第一大客戶。

公司指出，如前五大客戶發生重大不利變動，則可能對標的公司經營產生不利影響。

商譽大減值

據東土科技稱，收購佰能電氣的目的是推進工業互聯，發揮協同效應，提升競爭實力。

截至2019年12月31日，上市公司商譽金額為65714.51萬元，因本次交易上市公司將新增商譽金額約67754.97萬元，本次交易完成后，上市公司累計商譽金額約為13.35億元，占上市公司備考報表歸母凈資產的44.34%。這意味著，東土科技具有較大的商譽風險。

事實上，東土科技在商譽減值方面“早有前科”。

資料顯示，東土科技于2012年登陸創業板，原主營業務是工業以太機的研發、生產和銷售。從2013年開始，東土科技開始了一系列的高溢價并購。

通過并購，東土科技的營收迅速增長，但是好景不長，收購標的拓明科技不僅業績承諾未達標，還在業績承諾期過后出現了“大變臉”的情況。于是，公司在2018年的凈利潤僅有0.14億元，還不及上市之初的0.42億元。到了2019年，公司歸母凈利潤虧損4.41億元，由盈轉虧。

東土科技在收購拓明科技時，交易對方作出業績。實際上，2015年-2017年，拓明科技業績承諾完成率分別為115.92%、104.05%、100.65%，逐年下降。到了2018年，拓明科技業績承諾完成率僅為60.56%。2015年-2018年，四年的累計業績承諾完成率為90.41%，未實現業績承諾。

不過，東土科技在2018年并未進行商譽減值。2019年，拓明科技實現營業收入20783.75萬元，凈利潤735.94萬元，僅有上年同期的15%。同年，東土科技實現的營業收入8.16億元，同比減少15%;歸母凈利潤虧損4.41億元，上年同期凈利潤9491.11萬元，由盈轉虧，主要原因是對并購形成的商譽計提減值準備5.26億元，其中對拓明科技計提商譽減值準備4.4億元。