創業板注冊制改革正在進行時，其中并購重組制度亦有較大調整，增量與存量的全面注冊制改革，將對創業板公司的并購重組產生深遠影響。

“本次創業板注冊制改革，是增量帶動存量的整體改革。既鼓勵原有主業發展好的公司，繼續做強做大主業，同時也可謀求符合創業板定位行業的轉型。不符合創業板定位的跨行業并購從此要退出歷史舞臺了。”華泰聯合證券董事總經理勞志明認為。

記者從《創業板上市公司重大資產重組審核規則(征求意見稿)》中，梳理出如下要點：包括發行股份購買資產和重組上市審核時限分別為45日和3個月;發行股份購買資產的，發行股份價格可打8折;不強制要求標的資產與上市公司具協同效應，但應符合創業板定位，或與上市公司處同行業或上下游等。

明確并縮短審核時間

據記者統計，創業板開市以來，截至4月24日，創業板共304家公司實施完成431單重組，涉及交易金額3954億元，募集配套融資1345億元，成為上市公司進行外延式擴張、產業整合和轉型升級的主要途徑，在《重組審核規則》中，并購重組制度安排得到了進一步優化。

本次改革明確涉及發行股票的并購重組實施注冊制，并在制度設計中更加強調發揮市場機制作用。

一方面，堅持以信息披露為核心的監管理念，強化交易必要性、方案合規性、定價公允性、業績承諾合理性、標的資產經營模式和潛在風險等方面的信息披露要求，強化中介機構歸位盡責，通過問詢方式督促上市公司真實、準確、完整地披露重組交易的相關情況和潛在風險。

另一方面，簡化審核程序安排，明確并縮短審核時間，為創業板上市公司便捷和高效地實施并購重組。例如，發行股份購買資產和重組上市的審核時限分別為45日和3個月，證監會注冊程序僅需5個工作日。創業板借殼若不涉及發行股份，無需走證監會注冊程序。

小額快速審核通道，頗受市場好評，指的是上市公司發行股份購買資產，不構成重大資產重組，且符合下列情形之一的，交易所不再進行審核問詢，而是直接審核并出具審核報告：一是最近12個月內累計交易金額不超過人民幣5億元;二是最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司股份總數的5%且最近12個月內累計交易金額不超過人民幣10億元。

兼顧存量

支持傳統產業轉型升級

創業板運行超過10年，有800多家上市公司，部分公司可能已不完全符合創業板新的“三創四新”定位要求。這部分存量企業的并購重組需求，在《重組審核規則》制定中得到了充分考慮。《重組審核規則》第7條規定，上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產所屬行業應當符合創業板定位，或者與上市公司處于同行業或上下游。

也就是說，標的資產所屬行業符合創業板定位的，不強制要求與上市公司具有協同效應。一方面，鼓勵上市公司進行同行業或上下游并購，通過并購重組做大做強，減少盲目跨界并購;另一方面，立足于創業板存量公司發展需求，允許上市公司跨行業并購符合創業板定位的資產，實現產業轉型升級，提升上市公司質量。這體現了創業板改革充分考慮新老銜接，兼顧存量與增量市場，提高了制度的包容性。

完善“重大”認定標準

給予價格彈性

“我們公司本身營收不高，重組很容易就過50%的重大重組線，這樣一來，會需要補充大量的信披材料。這次增加了5000萬元這一硬性標準，感覺不錯。”某創業板公司財務負責人表示。

《重組審核規則》中，對于重大資產重組的收入認定，除比例達到50%以外，還同時要求標的資產最近一個會計年度產生的營業收入超過5000萬元。

有市場人士認為，此舉體現了對于營收較低公司的包容性。部分上市公司營業收入規模較小，在規則修訂前并購規模較小的標的資產，也可能會達到重大資產重組標準，增加了信息披露成本以及重組審核的時間成本。本次規則修訂增加營業收入5000萬元的絕對值標準，一定程度上降低小規模企業的公司并購成本，提高并購效率。

此外，《重組審核規則》在價格形成機制上給予更多彈性，將發行股份購買資產的股份發行底價，從市場參考價的90%下調至80%，有利于減少股價倒掛引起的交易雙方糾紛，也有利于引導交易雙方合理評估確定標的資產估值，緩解“三高”并購問題，降低商譽規模及減值風險。

勞志明作了這樣一個假設：當前股票價格是10元，120日均價可能7元，然后打8折就是5.6元發股，然后信息披露后20%漲停股價12元，那是個啥效果呢?“外行人想到的會是利益輸送和套利，但其實市場化博弈帶來是估值的降低。”

對于未盈利企業的重組上市(未盈利企業的上市標準一年內暫不實施，一年后再做評估)，《重組審核規則》要求，在首次實現盈利前，控股股東、實際控制人3年內不得減持該部分股份;第4~5年內，每年減持的該部分股份不得超過上市公司股份總數的2%。

10年多來，一大批創業板公司借助并購重組成功實現產業整合和轉型升級，邁向高質量發展新臺階。此次相關制度的完善，有利于激發存量公司的活力，激發創業板并購重組活力，加速產業整合與升級，并著力解決盲目跨界并購、部分并購效率低等問題。