蓋世汽車控制權“大亂戰(zhàn)”

蓋世汽車門口貼著一張致公司全體員工的通知。本版攝影/新京報記者 趙毅波

6月15日，蓋世汽車門口，兩位保安守著公司大門。

隨著6月12日的一份公告，上市公司先鋒新材控股子公司——蓋世汽車的一場內(nèi)斗被公之于眾。

據(jù)先鋒新材6月12日晚公告，6月8日，剛剛被免去蓋世汽車總經(jīng)理職務的周曉鶯帶領十余名不明人士進入蓋世汽車驅(qū)離公司員工，搶奪蓋世汽車的公章、財務章等，阻止公司人員正常進行審計。據(jù)新京報記者了解，雙方?jīng)_突甚至引來警方，直到警方到達現(xiàn)場，先鋒新材方面的人士方才得以離開。

據(jù)新京報記者了解，蓋世汽車在2015年被先鋒新材收購，其后創(chuàng)始人陳文凱逐漸脫離公司管理，曾任陳文凱秘書的周曉鶯執(zhí)掌公司，擔任總經(jīng)理。在先鋒新材6月12日的公告發(fā)出后，周曉鶯連續(xù)發(fā)布聲明，堅決反對先鋒新材的人事決定，并對陳文凱“個人嚴重負債、職業(yè)品行待查、涉嫌同業(yè)競爭”等方面進行質(zhì)疑。

這場內(nèi)斗的種子早在2015年9月蓋世汽車被先鋒新材收購就已經(jīng)種下。隨著蓋世汽車創(chuàng)始人陳文凱逐漸淡出，作為總經(jīng)理的周曉鶯和第一大股東先鋒新材產(chǎn)生分歧，矛盾最終在今年6月爆發(fā)。

目前這場內(nèi)斗已經(jīng)造成影響，先鋒新材在公告中表示，蓋世汽車短期無法正常經(jīng)營，對蓋世汽車的經(jīng)營活動構成重大影響。

總經(jīng)理被免，蓋世汽車內(nèi)斗爆發(fā)

自上海市中心向西北方向驅(qū)車約1小時，在臨近與蘇州交接的地方，坐落著面積達100平方公里的上海國際汽車城，蓋世汽車就位于這里。據(jù)蓋世汽車官微介紹，其是一家汽車產(chǎn)業(yè)綜合服務提供商，旗下包括汽車供應鏈服務平臺、汽車資訊、中國汽車人社群(蓋幫)等。

6月14日，新京報記者來到蓋世汽車，門外站著兩名保安，外人不得隨意進出。一名保安告訴記者，這種情況已持續(xù)好多天了。

據(jù)先鋒新材6月12日的公告，6月6日，先鋒新材方面宣布免除周曉鶯的蓋世汽車總經(jīng)理職務，任命陳文凱為蓋世汽車總經(jīng)理，并派公司審計人員進駐蓋世汽車進行審計;6月8日，周曉鶯帶領十余名不明人士進入蓋世汽車驅(qū)離公司員工，并威脅和控制公司審計人員，搶奪蓋世汽車的公章、財務章、正在審計的財務憑證等資料，阻止公司人員進行正常審計。

公告發(fā)布后，有媒體記者來到蓋世汽車，10余名保安把守在門口，拒絕了所有人進入。周曉鶯對新京報記者表示，這些保安系其所派。

蓋世汽車經(jīng)營已受到影響。先鋒新材稱，6月9日，原蓋世汽車總經(jīng)理周曉鶯利用公章發(fā)出內(nèi)部通知，阻止員工正常上班及帶領不明人士阻止員工正常上班，子公司蓋世汽車存在不可控制的風險。6月14日，先鋒新材郭姓高管對新京報記者表示，還是進不去蓋世汽車內(nèi)，昨天還去了，仍然進不去。

6月14日，記者在蓋世汽車大門口看到的一張致公司全體員工的通知稱，考慮到目前所處的特殊情況，蓋世汽車將在保障員工人身安全和公司財產(chǎn)安全的前提下維持正常運營，“各位同事根據(jù)自己收到通知的時間和地點進行辦公。未收到通知的同事，仍需在家辦公。”

該通知系由周曉鶯一方發(fā)出。6月15日，正處于風口浪尖的周曉鶯首次接受了記者的當面采訪。在蓋世汽車公司內(nèi)，她向新京報記者介紹，(公司)一直是正常辦公，只是比較擔心公司員工安全，所以讓大家在家辦公，“今天員工已經(jīng)全部在公司上班”。

在內(nèi)部動蕩之時，周曉鶯也在尋求凝聚人心。記者在蓋世官方微信看到，6月14日蓋世汽車召開員工大會，周曉鶯以公司法人代表、總經(jīng)理的身份對公司現(xiàn)階段情況和未來的發(fā)展進行了說明和規(guī)劃，稱“最大限度地保障公司的平穩(wěn)運營”。

“我們公司的人非常年輕，沒有經(jīng)歷過這件事，很突然。開會的核心是股東糾紛不能干擾到公司經(jīng)營。”周曉鶯對新京報記者說。

股權現(xiàn)多個版本，管理層持股成謎

2015年9月，為開拓汽車后市場業(yè)務，先鋒新材擬收購蓋世汽車60%股權，金額合計6300萬元。股權轉(zhuǎn)讓完成后，蓋世汽車成為先鋒新材控股子公司。

根據(jù)當時公告，公司創(chuàng)始人陳文凱旗下的上海超奕信息科技有限公司承諾將同時轉(zhuǎn)讓蓋世汽車20%股權給蓋世汽車網(wǎng)高層管理人員。交易完成后，先鋒新材持股60%，蓋世汽車網(wǎng)管理團隊持股20%，陳文凱的上海超奕持股20%。

然而，這一書面上的股權結構并未落實。

記者查閱工商資料顯示，蓋世汽車的股東結構為先鋒新材持股60%，上海超奕持股30%，上海悅活持股10%，與上述公告內(nèi)容不一致。上海悅活背后的唯一股東為周曉鶯，即蓋世汽車總經(jīng)理。

6月13日中午，先鋒新材發(fā)布更正公告，稱由于工作人員失誤，導致2015年9月的公告中部分股權比例填寫錯誤，蓋世汽車的股權比例更正為先鋒新材持股60%、蓋世汽車管理團隊持股30%、上海超奕(陳文凱旗下)持股10%。

對于這一問題，先鋒新材郭姓高管稱，“可能是因為證券部操作急了點。”

在周曉鶯的表述中，她所持股份為30%，陳文凱為10%。陳文凱也對新京報記者確認，他持股10%。如此看來，除了陳文凱所持10%，先鋒新材持股60%，最大的出入點在于：先鋒新材表示管理層持股30%，而周曉鶯則表示這部分為其個人所有。

有消息稱，陳文凱當初是希望拿出30%股份給管理層股權激勵，口頭約定這部分股權先轉(zhuǎn)讓給周曉鶯的上海悅活，之后再分給管理層。6月15日，陳文凱對新京報記者強調(diào)這一消息屬實。周曉鶯則對新京報記者強調(diào)，該部分股權是其在2015年時“個人出資購買的公司股份”。

陳文凱表示，跟先鋒新材簽的協(xié)議里，就是管理層持股30%，這已經(jīng)被上市公司公告了。“現(xiàn)在和她口水戰(zhàn)，我說我說過(管理層激勵)，她說我沒說過，那沒法證明了。”

“大股東與經(jīng)營團隊沒有達成一致”

據(jù)新京報記者調(diào)查，2015年9月被先鋒新材收購后，蓋世汽車的主要管理團隊并未發(fā)生變動，陳文凱作為創(chuàng)始人擔任公司執(zhí)行董事，即一把手;被陳文凱一手提拔起來的周曉鶯則一直擔任總經(jīng)理，業(yè)績承諾是維系先鋒新材和蓋世汽車的主要紐帶。

2015年先鋒新材收購蓋世汽車60%股權后，蓋世汽車股東曾做出了兩年的業(yè)績承諾：蓋世汽車網(wǎng)承諾2015年度、2016年度經(jīng)審計后的凈利潤將分別達到650萬元、900萬元，如未達到上述業(yè)績，差額部分將由陳文凱以現(xiàn)金方式補足。

據(jù)澎湃新聞報道，有先鋒新材人士稱，公司給予了蓋世汽車極大信任和自由度，沒有派出財務人員前去監(jiān)管，也未派出任何人員前去參與管理，公司兩年期間未對蓋世汽車進行過任何審計。對此，郭姓高管對新京報記者表示，這一表述不準確，“蓋世汽車有業(yè)績承諾，達不到要補償，所以我們公司的人沒有參與審計，是委托的外部審計。”

2015年，蓋世汽車虧損466.05萬元，按照對賭協(xié)議，蓋世汽車股東陳文凱補償1121萬元。2016年，蓋世汽車實現(xiàn)凈利潤987.83萬元，完成當期業(yè)績承諾。

進入2017年，蓋世汽車領導層發(fā)生變更：公司創(chuàng)始人陳文凱離職，不再擔任一把手，先鋒新材派來宗旭東接任蓋世汽車執(zhí)行董事，周曉鶯則一直擔任總經(jīng)理。

在陳文凱逐漸淡出之時，作為管理層的周曉鶯和第一大股東先鋒新材產(chǎn)生分歧。周曉鶯在告員工書中透露，“今年年初，關于蓋世的后期發(fā)展方向，我與大股東先鋒新材的核心決策層進行了專門的商討，但沒有形成一致結論。”

在此情況下，周曉鶯試圖對公司進行增資。周曉鶯對新京報記者稱，“在其他股東不愿意增資的情況下，我是愿意的。”

對于周曉鶯的增資意圖，蓋世汽車第一大股東先鋒新材的態(tài)度頗為微妙。

“這個事大家在談，我們對蓋世汽車前景看好，條件還沒談攏”，郭姓高管表示，“我們老板是很看好蓋世的。如果對蓋世汽車僅僅是財務投資，那把股份賣給她賺點錢何樂而不為?”

業(yè)績異常虧損引爆沖突

在先鋒新材和周曉鶯就蓋世汽車的命運進行角力時，蓋世汽車的業(yè)績出現(xiàn)轉(zhuǎn)折。

6月12日晚的公告中，先鋒新材稱，2017年以來蓋世汽車經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)異常虧損，1-5月份合計虧損870余萬元。

據(jù)媒體報道，這一業(yè)績異常存在內(nèi)幕。每日經(jīng)濟新聞稱，有蓋世汽車匿名高管表示，公司今年出現(xiàn)如此嚴重的下滑，是因為周曉鶯在年初要求“不做業(yè)績”、“控制業(yè)績”，比如延長銷售合同審批時長，降低銷售提成點，取消了原本承諾的80萬元銷售獎。

先鋒新材郭姓高管表示，“有記者在采訪員工時，我聽到員工說，周曉鶯是故意把財務做差，今年給員工的80萬獎勵取消了。種種跡象表明，周曉鶯是準備這樣做，但我們沒有證據(jù)。”

對于上述說法，周曉鶯對新京報記者回應稱，“我認為是非常非常的無稽之談。”一般來說，如果子公司持續(xù)虧損，勢必對具有盈利要求的上市公司形成拖累，上市公司甩手子公司的意愿會增強。

面對此番局勢，先鋒新材決定對蓋世汽車進行審計，6月6日，先鋒新材審計人員進駐蓋世汽車進行審計。

郭姓高管稱，“進入2017年后我們發(fā)現(xiàn)不對，一下子虧了五六百萬，和正常經(jīng)營完全有出入，所以我們進去審計，拿了一部分財務憑證。”

根據(jù)先鋒新材的公告，目前公司正努力恢復蓋世汽車正常經(jīng)營，并正在追究相關人員法律責任。公司相關人員已前往當?shù)毓矙C關報警。

周曉鶯一方也選擇了報警。

記者獲取的一份上海市公安局案(事)件接報回執(zhí)單顯示，6月11日有人報案稱，6月7日，其公司股東先鋒新材派人至蓋世汽車內(nèi)部審計，到6月9日晚上19時左右，其發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)的很多原始財務憑證沒有了，被先鋒新材派來的人拿走了，其想要回但對方不愿意歸還，遂報警。

創(chuàng)始人歸來，蓋世汽車控制權生變

在審計的同時，先鋒新材派去蓋世汽車的宗旭東以執(zhí)行董事的身份罷免周曉鶯的總經(jīng)理職務，任命蓋世汽車創(chuàng)始人陳文凱擔任總經(jīng)理。先鋒新材的郭姓高管表示，“我們是第一大股東，執(zhí)行董事免去她職務很正常。”

然而，據(jù)周曉鶯描述，這場審計事實上“變了味”。

周曉鶯稱，6月7日，陳文凱召集審計人員開會，明確要求審計人員“重點針對周曉鶯個人進行特別審計”，并一再強調(diào)“沒有問題，也一定要審出問題。”同時口頭要求公司人事負責人查封她個人電腦、公司郵箱、收回專用車輛等舉措。

近日，周曉鶯在蓋世官微連續(xù)發(fā)布兩則告全體員工書，將矛頭轉(zhuǎn)向了昔日上司陳文凱，對于先鋒新材單方面任命新總經(jīng)理陳文凱堅決反對，她表示，“陳文凱存在針對我個人實施明顯傾向性審計、違法搶奪公司財務賬冊、為誤導員工而造謠中傷”等幾大罪狀。

她還爆料，“此前陳文凱有試圖挪用蓋世汽車500萬資金到養(yǎng)車無憂網(wǎng)未遂，以及要求蓋世出面購買養(yǎng)車無憂網(wǎng)上98萬機油協(xié)助刷單未遂的前科，對其職業(yè)品行和操守本人持保留意見。”養(yǎng)車無憂的創(chuàng)始人是陳文凱。

隨著周曉鶯兩則告員工書中曝光了諸多陳文凱和公司的內(nèi)幕，外界的傳言和猜測紛至沓來：有媒體稱“先鋒新材正常審計子公司卻遭暴力抗拒”、“原高管不服管理欲奪權”，也有聲音稱“秘書稱對前老板忍無可忍”。

那么，陳文凱為何要重新回到蓋世汽車擔任總經(jīng)理?

“大股東先鋒新材和周曉鶯不可調(diào)和，因為我作為創(chuàng)始人可以穩(wěn)住人心，大股東需要我來幫他一下。”6月14日，陳文凱對新京報記者表示，“找不到別的人的話，她(周曉鶯)跟大股東的對抗實際上就處于上風;我一進來的話她和大股東之間的籌碼、實力對比頓時就傾斜了。”

面對周曉鶯的長篇指責，陳文凱表示其目的在于轉(zhuǎn)移視線。“周曉鶯現(xiàn)在的策略是轉(zhuǎn)移視線，拖時間就是策略。現(xiàn)在最不愿拖時間的是上市公司，蓋世汽車前五個月就虧了800多萬，再接著虧資金鏈就斷了。”

郭姓高管也對新京報記者表示，“我估計周曉鶯故意把問題重點往陳文凱這方面引，而是在回避自己那些事情(指對抗公司人事任命)，但她和陳文凱的矛盾糾紛是他們自己的事情，這跟我們先鋒新材和蓋世汽車有什么關系呢?”

6月15日，在當面被問及轉(zhuǎn)移視線的說法時，周曉鶯的回答頗為簡略，“我不明白，我不知道他為什么這樣講。”

6月14日，就蓋世汽車內(nèi)斗一事，安亭鎮(zhèn)派出所相關負責人對新京報記者表示，因涉及個人隱私，需要報警人親自打電話報身份證然后再找相關民警了解。

■ 背景

先鋒新材并購路：從汽車后市場到澳洲奶場

先鋒新材對跨界的興趣較為濃厚。但作為蓋世汽車的第一大股東，先鋒新材在汽車后市場領域?qū)儆?ldquo;門外漢”。

先鋒新材是位于寧波的一家上市公司，成立于2003年，主要從事高分子聚合室內(nèi)外遮陽面料及其他遮陽產(chǎn)品的生產(chǎn)、經(jīng)營及銷售。近年來，先鋒新材業(yè)績保持一定增速，2014年-2016年凈利潤為3096萬、3175萬元和6792萬元。

入股養(yǎng)車無憂后轉(zhuǎn)讓

2015年9月，先鋒新材發(fā)布公告，斥資6300萬元收購蓋世汽車60%股權。先鋒新材表示，公司收購了汽車行業(yè)專業(yè)服務平臺蓋世汽車網(wǎng)，開始開拓汽車后市場業(yè)務。就在數(shù)月以前，2015年5月，先鋒新材公告，公司以自有資金6210萬元通過增資形式取得養(yǎng)車無憂20%的股權。

蓋世汽車和養(yǎng)車無憂的創(chuàng)始人均為陳文凱。然而，先鋒新材對兩家公司的投資都不太順利。

養(yǎng)車無憂2016年末被曝資金鏈緊張，被眾多加盟店主和供應商上門討債，2017年初更有傳言稱養(yǎng)車無憂項目停擺，公司面臨關閉。根據(jù)先鋒新材公告，截至2016年11月30日，養(yǎng)車無憂總資產(chǎn)縮水至433.2萬元，負債總額增至3247.5萬，股東權益僅-2814.3萬元。

在此情況下，養(yǎng)車無憂的股權已經(jīng)被先鋒新材轉(zhuǎn)手。

今年1月，先鋒新材公告稱，為盡快收回投資，公司決定將該投資轉(zhuǎn)讓給茅紀軍，茅紀軍擬以現(xiàn)金6210萬元購買先鋒新材持有養(yǎng)車無憂20%的股權。

蓋世汽車方面，除了當下的內(nèi)亂之外，其業(yè)績也并不理想。2015年，蓋世汽車虧損466萬元。在此情況下，蓋世汽車創(chuàng)始人不得不給予先鋒新材業(yè)績承諾補償款1121萬元。

“蓋世2007年成立后只有2014年和2016年盈利”，蓋世汽車總經(jīng)理周曉鶯表示。

進入2017年，蓋世汽車的虧損對先鋒新材業(yè)績形成拖累。

根據(jù)先鋒新材一季度報，其實現(xiàn)營業(yè)收入1.8億元、利潤總額-500.86萬元和歸屬于母公司所有者的凈利潤-107.81萬元，分別較上年同期下降了0.89%、256.85%和133.15%。對此，先鋒新材解釋稱，子公司蓋世汽車加大了市場投入，但收效尚未同步體現(xiàn)，故該公司一季度出現(xiàn)了一定虧損。受此影響，公司一季度凈利潤較上年同期下降了133.15%。

收購澳洲奶場終止

在進軍汽車后市場后，先鋒新材還將目光瞄準了牛奶。

2016年9月，先鋒新材公告以發(fā)行股份和現(xiàn)金支付方式收購大股東旗下澳洲最大奶場VDL 公司，代價11.83 億元，并購完成后公司將成為面料業(yè)務和乳制品開發(fā)雙主業(yè)公司。

但此番收購遭遇監(jiān)管壓力。

今年2月16日，證監(jiān)會在官網(wǎng)公告，對先鋒新材發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請作出不予核準的決定，理由是“標的資產(chǎn)未來盈利能力有較大的不確定性。”2月24日，先鋒新材董事會決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

即便如此，先鋒新材的并購之路仍然不停。

兩個月后的4月27日，先鋒新材因籌劃重大資產(chǎn)重組事項再度停牌。截至目前重組方案尚未發(fā)布。根據(jù)6月16日最新公告，公司及有關各方正在按照既定計劃積極推進重大資產(chǎn)重組的相關事宜。(記者 趙毅波)