嚴防資本大鱷興風作浪 險企股權穿透式監管呼之欲出

近期，渤海金控宣布終止收購華安財險股權、東吳證券調整東吳人壽股權收購比例、完美世界轉讓長城人壽股份等案例表明，一度火爆的上市公司收購保險公司股權的熱潮正在“退燒”。業內人士指出，這主要是受近日保監會發布的《保險公司股權管理辦法(第二次征求意見稿)》(簡稱“辦法”)的影響，提高了不同類別股東的準入門檻，擋住了一部分抱著特殊目的入場的保險業投資者。

股權收購頻告吹

近日，渤海金控發布公告稱，公司將終止收購華安財險14.77%股權。公告顯示，經審慎研究、分析并與交易各方友好協商，渤海金控董事會一致同意終止本次重大資產重組事項，并同意簽署本次交易的終止協議。

除終止保險公司股權外，調整投資計劃的案例亦不在少數。如東吳證券近期公布的保險公司股權收購方案顯示，其調降了擬收購股權的比例。東方吳證券稱，擬向創元集團收購東吳人壽1.99億股，擬定收購價格為每股1.11元，收購總金額為2.21億元。收購完成后，東吳證券持有東吳人壽股權比例為4.975%。與2016年年底東吳證券披露的股權收購計劃相比，新方案的購股數減少了1.1億股，股權比例下調2.75個百分點。

另一方面，已經成立的保險公司股權也出現了“甩賣”。北京產權交易所近日披露，完美世界已于8月11日將所持有的長城人壽保險2700萬股份(占公司總股本的0.96%)公開轉讓，轉讓價格6210萬元。

此外，A股上市公司永泰能源(600157)8月4日發布的公告顯示，包括樂視投資管理(北京)有限公司在內的七家公司擬共同發起設立一帶一路財產保險股份有限公司，而此后不久，樂視方面宣布放棄投資財險公司。

當前，多起案例明顯反映出保險公司股權市場的變化：熱度下降、趨于理性。相關統計數據顯示，2017年上半年，發布公告稱擬參與設立保險公司的上市公司數量為14家，同比減少59%，擬設保險公司11家，包括5家壽險公司、3家健康險公司、2家財險公司和1家保證保險公司。

值得關注的是，保監會對于保險公司批籌已經減慢，目前擬建保險公司依然有200多家排隊等待批籌。

資本控制險資路徑漸明

從蜂擁而至到低調退出，昔日上市公司“摩肩接踵”參與保險股權投資的扎堆局面已不復存在，取而代之的則是“入保”門檻的提高。

“之前上市公司收購保險公司的股權，是想通過中短期業務的萬能險，在短期內快速地積聚資金。而如今，多數上市公司對保險公司股權收購熱已經明顯‘退燒’。”國務院發展研究中心金融研究所教授朱俊生認為，當下市場環境、資金來源、投資目的不斷扎緊“樊籬”，且又受到近日保監會發布的《保險公司股權管理辦法(第二次征求意見稿)》(簡稱“辦法”)的影響，悄然阻擋了一部分抱著特殊目的入場的保險業投資者。

“辦法”與第一稿相比，除了進一步完善各條款之外，還將保險公司股東由原來的劃分為三類改為四類，與之相對應，不同類別股東的門檻也進行了提升。在股權方面，規定單一股東持股比例不超過保險公司總股本的三分之一，單一有限合伙企業持股比例不超過百分之五，控制類股東3年內不得轉讓所持股權等。

中國證券報記者梳理發現，目前國內保險市場，有一半以上的保險公司單一股東持股比例超過1/3，其中中資壽險24家、外資壽險26家、中資財險29家、外資財險22家。

以渤海金控為例，公開資料顯示，渤海金控第一大股東為海航資本集團，持股比例達到34.56%。同時，持股8.52%的第二大股東——深圳興航融投股權投資基金合伙企業、持股5.01%的第三大股東——天津燕山股權投資基金有限公司、持股4.26%的天津通萬投資合伙企業均為海航資本集團有限公司的一致行動人。而華安財險目前持股12.5%的第三大股東——海航資本集團和持股7.14%的海航投資集團為關聯股東，海航投資集團的控股股東為海航資本集團。這意味著“海航系”持股約合19.64%。倘若按照重組方案，渤海金控從廣州澤達手中收購華安財險14.77%的股權，“海航系”持股將達到34.41%。

在一位險企資管人士看來，目前，各路“土豪”背景的資本正從三大路徑控制保險資金：第一類是新獲得牌照的險企們一輪又一輪地增資擴股，其結果是很多原來成立時“撐門面”的股權被大比例稀釋掉。第二類則是通過關聯公司的股權轉讓以達到曲線掌控之目的。第三類則是其他股東的股權質押和托管給險企控制人，通過代持協議控制其他股東手中股權。

近年來，部分保險公司銷售投資理財類保險產品的業績驕人，顯示了保險行業募集資金的能力較一般非金融類行業強。為此，國內許多非金融行業如互聯網、醫藥、房地產等領域的資本競相跨界角逐保險牌照。

朱俊生表示，保險牌照的稀缺性決定了資本對它的追逐性和盲目性。由于一段時間以來，房地產企業在資本市場直接融資受限，因此保險作為金融資本聚集平臺的作用被地產商們所看重;相對銀行、證券而言，保險行業的股權獲得控股地位要容易很多，這為很多對保險牌照有想法的各路資本留出了控股險企的空間。

“一旦‘辦法’正式出臺，在保險公司持股比例較高的民營資本以及正在等待批籌的諸多機構或將首先受到影響，民營資本占比較大的保險機構股權變動更為頻繁，保險資金監管越來越嚴格，將造成一些產業資本知難而退，估計下半年選擇退出的數量還會增加。”某投資公司投資總監表示。

保監會副主席陳文輝曾表示，在金融創新大背景下，資金通過各類通道業務、變形創新，增加了市場準入和入股資金審查難度。尤其像股權代持、表決權轉讓、一致行動約定等，大多是私下簽訂，監管手段無法查明，只有通過訴訟等司法手段才能獲得線索證據，對保險機構虛假增資問題，保監會查起來很困難。

穿透式監管呼之欲出

不過，監管部門亦面臨難題。個別在市場上備受關注的、被認為存在較多的問題的險企或保險集團，從表面看來卻并無單個股東持股比例超過三分之一的情況，這對于監管真正貫徹落實穿透式監管構成挑戰。如何有堵有疏地讓“跑偏”的險資回歸正途，是這場“保險業姓保、保險姓監”的行業監管風暴的終極目標。

基于此，保監會的監管利刃再度出鞘。2017年以來，保監會首次對131家中資保險機構和52家外資保險機構的治理情況進行大排查，目前已有多家保險公司迎來監管部門進場，內部控制、股權的真實性以及關聯交易的可靠性成為排查重點。

同時，為進一步嚴格股東準入標準，保監會設立“市場準入負面清單”，明確了哪些投資人不能“投”保險、不能“控”保險，以及哪些資金不能“投”保險。

“市場準入負面清單”顯示，以下四類投資人不能“投”保險：股權結構不清晰或存在權屬糾紛的;被列入最高人民法院失信被執行人名單的;曾經委托他人或接受他人委托持有保險公司股權行為的;曾經投資保險公司，在申請過程中存在隱瞞或漏報重要資料信息的，或者對保險公司經營失敗負重大責任的，或者對保險公司重大違規行為負有責任，或者拒不配合監管機構監管行為的。

四類投資人不能“控”保險：現金流量波動受經濟景氣影響較大的;在公開市場有不良投資行為記錄的;曾經有不誠信商業行為，造成惡劣影響的;曾被有關部門查實存在不正當行為的。

四類資金不能“投”保險：一是與保險公司有關借款;二是以保險公司存款或其他資產為質押獲取有關的資金;三是以保險公司投資信托計劃、私募基金、股權投資等獲取有關資金;四是不當利用保險公司的財務影響力，或者與保險公司有不正當關聯關系取得的資金。

朱俊生表示：“整體看，未來仍有大量資本愿意深挖保險行業。‘辦法’雖然提高了準入門檻，但并非‘閉門’，這是因為中國的保險行業還處在較快的發展期。如財產保險的滲透率相對較低，壽險則多是儲蓄型產品占比較多。”他認為，股權收購是市場行為，未來股權投資仍是保險業最重要的方式。

同時，在資產端，保監會通過對資產匹配審慎性監管、舉牌上市股票信息披露、一致行動人的監管，確保保險投資的合法合規，預防償付能力危機和久期錯配風險。這也使得部分公司“高成本攬收保費+激進投資賺取高收益”的模式難以為繼，投資方在涉足保險公司股權之前，會更加謹慎地考慮其投資與收益周期，投資也將更加理性。

申萬宏源認為，預計2017年保險公司投資債券市場的比重下行幅度不大，甚至不排除可能會小幅上行，保險資金新增量以及存量協議存款到期對2017年的債市有支撐。保監會加強監管，不會導致險資減少投資，險資未來仍是A股重要的增量資金之一。目前來看，一是依然存在“資產荒”，二是A股主板估值相對合理，藍籌股仍是險資長期投資的可選品種。